［社会］仕組み・手続き(申請・届出)・内容証明郵便など

会社―分類―合同会社―特色

合同会社の特色・特徴

合同会社とは、持分会社の一種とされながらも、有限責任社員だけから構成される企業形態であるが、次のような特色がある。

会社企業としての一般的な特色・特徴

決算書の作成

合同会社も、会社企業として、決算書（＝貸借対照表・損益計算書・社員資本等変動計算書）の作成は必要である。

なお、合同会社では、社員総会等の機関の設置や議事録の作成が義務づけられていない（後述）。

また、所有と経営が一致していて、社員（所有者）の利益を保護する必要がないので、そもそも株式会社におけるような決算書の定時株主総会への提出・承認に相当する手続きが要求されていない。

したがって、法的には議事録の作成は不要である（義務づけられていない）。

ただし、決算書を確定したことを証するための書面を、同意書ないしは決定書というかたちで残しておくべきではあろう。

合同会社の議事録 - 手続き・申請・届出・内容証明郵便など法律問題その他事務手順

持分会社としての一般的な特色・特徴

社員（所有者）が業務執行（経営）をする―所有と経営の一致

合同会社では、社員が業務執行をする権利を有している。

株式会社のように、取締役が業務執行をするという「所有と経営の分離」はない。

会社法
（業務の執行）
第五百九十条 社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。

社員の任期

株式会社であれば、取締役等は最大１０年という任期があるが、合同会社の社員には任期はない。

内部自治・定款自治―組合的内部関係

合同会社は、持分会社として、所有と経営が一致しており、所有者（出資者）をあえて法律で保護する必要がないため、株式会社的規律にではなく、組合的規律に服する。

具体的には、会社の内部関係については、法律の制約が少く、広く定款自治に委ねられており、簡易迅速で自由な会社運営が可能となる。

これを定款自治という。

条文上は、「定款に別段の定めがある場合を除き」と規定されている。

たとえば、出資額によらずに議決権や利益配分を決めることができる。

そして、定款に別段の定めがない場合、合同会社の意思決定は、社員全員で話し合いを行い、その過半数で決する。

会社法
（業務の執行）
第五百九十条 …
２ 社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。

ただし、定款自体を変更する場合は、「定款に別段の定めがある場合を除き」、総社員の同意で決することになる。

会社法
（定款の変更）
第六百三十七条 持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

自由な機関設計

合同会社では、株式会社の株主総会や取締役会等といった必要的設置機関はない。

したがって、その議事録の作成も義務づけられていない。

次のページを参照。

合同会社の機関 - 手続き・申請・届出・内容証明郵便など法律問題その他事務手順

一人会社の可否

本来、会社企業は組織化された共同企業である。

しかし、合同会社についても、合名会社や合資会社と同じく、社員一人のみの会社の設立・存続が認められている。

合同会社としての固有の特色・特徴

有限責任

合同会社の最大の特色は、持分会社としてその内部関係は民法上に組合に類似しながらも、有限責任の特権が認められているということである。

会社法
（定款の記載又は記録事項）
第五百七十六条 持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
…
４ 設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。

パススルー課税の不適用

アメリカや日本など多くの国では、会社の利益に対して法人税が課せられたあと、株主に配当された配当金などにも所得税が課せられる。

しかし、株主配当金は税引き後の純利益から支払われるので、これは二重課税となる。

この点、たとえば、組合については、組合の利益には課税されず、その構成員たる組合員の所得にのみ課税される。

これをパススルー課税（構成員課税とも呼ばれている）という。

アメリカのＬＬＣではこのパススルー課税が認められているが、日本の合同会社では認められておらず、他の企業形態と同様に法人税が課せられる。