［社会］仕組み・手続き(申請・届出)・内容証明郵便など

機関―株主総会

株主総会とは

株主総会の定義・意味・意義

一般的に株主総会とは、株式会社における、株主によって構成される、必要・非常設の最高意思決定機関である、と定義される。

しかし、商法を改正して作られた会社法では、株式会社自体の基本形態が変更された。

すなわち、有限会社法で規定されていた有限会社的な小規模閉鎖会社形態が会社の基本原型とされている。

そして、これの例外的な会社形態が取締役会設置会社（旧商法で規定されていた従来の大企業を想定した株式会社型）とされ、さらに公開会社になるという規定の仕方がとられている。

• 原則
  • 旧商法における有限会社型の会社（小規模閉鎖会社）
• 例外
  • 旧商法における株式会社型の会社（大企業。会社法では取締役会設置会社と呼ばれる）
  • 公開会社

株主総会の定義は、この会社形態によって異なってくる。

原則―旧商法における有限会社型の会社

旧商法における有限会社型の会社では、株主総会とは、①株主によって構成される②会社に関する一切の事項について意思決定をする必要的・非常設機関をいう。

つまり、旧商法における有限会社型の会社にあっては、株主総会は万能機関という位置づけをされている。

会社法では、次のように規定されている。

会社法
（株主総会の権限）
第二百九十五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

これは、従来の有限会社における社員総会を基準とする規定の仕方と同じである。

例外―旧商法における株式会社型の会社

旧商法における株式会社型の会社では、株主総会とは、①株主によって構成される②会社の基本的な事項について意思決定をする必要的・非常設機関をいう。

つまり、旧商法における株式会社にあっては、株主総会は限定機関という位置づけをされている。

会社法では、次のように規定されている。

会社法
（株主総会の権限）
第二百九十五条 …
２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

これは、旧商法における株主総会の規定の仕方（「総会は、本法又は定款に定むる事項に限り、決議を為すことを得」）と同じである。

株主総会の経緯・沿革・由来・歴史など

旧商法における株式会社に関する規定は大企業・公開会社を想定するものであった。

しかし、日本においては、株式会社という会社形態をとっていても、そのほとんどが小規模閉鎖会社（＝中小零細企業）であるというのが実態で、法律の規定と現実とが乖離していた。

そこで、商法を改正して会社法を作成し、有限会社法に商法の会社法編を取り込み、中小零細企業的（＝有限会社的）な会社形態を基本原型とし、それに伴い、株主総会に関する規定も修正された。

株主総会の趣旨・目的・役割・機能

株主の利益保護―所有と経営の分離

株式会社では、社員（＝会社の所有者である株主）が多数のため、会社経営は経営の専門家である取締役に委ねたほうが合理的であるとの考えにもとづき、制度的に（法律上）、株主資格と取締役資格とが切り離されている。

つまり、株式会社では、会社の所有者（＝株主）と会社経営にあたる経営者（＝取締役）とが別になっている。

これを「所有と経営の分離」という。

この「所有と経営の分離」のもとでは、会社の実権は株主（所有者）から取締役（経営者）の手に移行する（＝経営者が株式会社の支配者になる）。

そこで、株主の利益を保護するために必要とされる機関が株主総会である。

株主総会の分類・種類

株主総会は、その開催時期により、次の２つに大別される。

1. 定時株主総会
2. 臨時株主総会

株主総会の位置づけ・体系（上位概念）

社員総会

株主総会は社員総会の一種である。

株式会社の場合、社員＝株主なので、社員総会ではなく、特に株主総会と呼ばれる。