合同会社―議事録―要否 - [社会]仕組み・手続き(申請・届出)・内容証明郵便など

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合同会社―議事録―要否


原則―不要

合同会社では、株式会社のように、株主総会社員総会に相当)、取締役会などといった機関の設置が義務づけられていません。

合同会社の機関

 

したがって、その議事録の作成も、法律上義務づけられていません。

もちろん、作成してもかまいません。

たとえば、定款社員総会を設置したうえ、社員総会議事録というかたちで記録・証明を残しておけば、信頼性が高まり、対外的な関係でも何かと役に立つこともあるかと思います。

社員総会議事録の書式については、次のページからダウンロードできます。一般社団法人用ですが、「理事」→「代表社員」等適宜文言を変更すれば、合同会社用にも使用できます。

一般社団法人の社員総会議事録 見本・雛形・書き方・書式テンプレート01(ワード Word) - [テンプレート]ビジネス文書・手紙・はがきテンプレート(書式・様式・書き方)の無料ダウンロード 

例外―必要

このように合同会社においては、会社法上は原則として議事録の作成は求められていないのですが、所定の場合議事録に準じた書面として、同意書ないしは決定書というかたちで、文書を作成・保存しておく必要があります。

また、「必要がある」「義務づけられている」とまではいえなくても、日、税務署・年金事務所等に対して、意思決定を行った日付と内容を説明・証明しなければならなくなる場合に備えて、作成・保存しておいたほうがよい、という場合もあります。

 

なお、このことは一人会社であっても、事情は異なりません。

ただし、一人で意思決定するわけですから、その経緯、すなわち「議事の経過の要領」は不要で、意思決定の「結果」だけを項目ごとに記載し、最に年月日を記し、署名捺印するといったスタイルで十分でしょう。

 

一人会社において意思決定を行ったことを証する書面(決定書)のテンプレートは次のページにあります。

よろしければ、ご利用・ご参考にしてください。

合同会社関係の法律的書面―一人会社における業務執行の決定書の書式・様式・書き方のサンプルのテンプレート01(ワード Word) - ビジネス文書・手紙・はがきテンプレート(書式・様式・書き方)の無料ダウンロード

 

同意書ないしは決定書の作成が必要な場合

登記を変更する場合

登記事項は、定款の記載事項とされている場合が多くあります。

定款自体を変更する場合などには、原則として、総社員の同意で決する必要があります。

そして、登記申請をする際には、この総社員の同意書が、登記申請書(商業登記)の添付書類として必要となります。

商業登記
第六節 合名会社登記
添付書面の通則)
第九十三条 登記すべき事項につき総社員の同意又はある社員若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。

 

なお、合同会社総社員の同意書のテンプレートは次のページにあります。

よろしければ、ご利用・ご参考にしてください。

合同会社関係の法律的書面―合同会社の総社員の同意書の書式・様式・書き方のサンプルのテンプレート01(ワード Word) - ビジネス文書・手紙・はがきテンプレート(書式・様式・書き方)の無料ダウンロード

 

議事録あるいは同意書・決定書を作成しておいたほうがよいと思われる場合

重要な意思決定を行った場合

一般的には、重要な意思決定を行った場合には、意思決定の経緯、すなわち「議事の経過の要領」と、意思決定の「結果」を記録した議事録、あるいは議事録に準じ、意思決定の「結果」だけを記載した同意書・決定書というかたちで書面・文書として記録を残しておくべきでしょう。

「重要な意思決定を行った場合」とは、具体的には、たとえば、次のような場合をいいます。

 

定款を変更する場合

合同会社では、定款自治・内部自治が広く認められています。

合同会社の特色・特徴―内部自治・定款自治―組合的内部関係

 

しかし、述したように定款自体を変更する場合は、原則として、総社員の同意が必要です。

この場合は、その変更が登記事項ではなくても、定款という「会社の憲法・根本規則」を変更するという重要な意思決定をするわけですから、やはりその同意を文書・書面にして保存しておきます。

 

役員報酬を変更する場合

合同会社社員は、原則として全員が役員です。

合同会社の機関

 

したがって、合同会社社員給与は、税法上、役員報酬として取り扱われます。

ただし、法人税法上、損金算入できる(経費にできる)役員報酬は、次の3つに限定されています。

  1. 定期同額給与
  2. 事前確定届出給与
  3. 利益連動給与

役員報酬―損金算入できる役員報酬の種類

 

このうち、一般的なものは、定期同額給与です。

定期同額給与については、税務署への届出は不要です。

しかし、原則として、決算日から3カ月以内に、株主総会等で役員報酬の変更を決定する必要があるとされています。

これは通常改定と呼ばれています。

つまり、日、「決算日から3カ月以内」に社員給与の変更を決定したことを税務署に対して説明・証明する必要性が生じる可能性があるということです。

そのために、定期同額給与の決定をした社員総会議事録株式会社における株主総会に相当)や業務執行者会議事録株式会社における取締役会議事録)は必要となります。

こうした議事録がなければ、損金算入は否認される可能性があります。

 

また、社会保険料の関係でも、標準報酬月額表で、それまでの標準報酬月額の等級と2等級以上の差が生じたときには、随時改定の手続きが必要となります。

役員報酬が変更した月の3カ月給与支給日の翌日から、速やかに行うこととされています。

随時改定の手続き・手順・方法・仕方―健康保険・厚生年金保険被保険者報酬月額変更届

したがって、年金事務所に対する関係でも、やはり役員報酬を決定した日付を証する書面として議事録等が必要となるわけです。

 

こうした議事録は、合同会社であれば、原則として社員の過半数で決定したことを証する書面等がこれに相当します(社員が2人以上場合)。

そのテンプレートは次のページにあります。

よろしければ、ご利用・ご参考にしてください。

合同会社関係の法律的書面―合同会社の総社員(業務執行社員)の過半数の同意書(決定書)の書式・様式・書き方のサンプルのテンプレート01(ワード Word) - ビジネス文書・手紙・はがきテンプレート(書式・様式・書き方)の無料ダウンロード

 

決算書を作成・確定する場合

株式会社では、決算書を作成した場合、これを定時株主総会に提出し、その承認を得る必要があります。

しかし、合同会社では、社員総会等の機関の設置や議事録の作成が義務づけられていません。

また、そもそも、所有と経営が一致していて、社員(所有者)の利益を保護する必要がないので、決算書の承認といった決算手続きも要求されていません。

したがって、社員総会議事録は不要という結論になります。

ただし、もちろん、社員総会議事録を作成してもかまいません(といいますか、作成するのがベストでしょう)。

少なくとも「役員報酬を変更する場合」にならって、決算書を確定したことを証するために、同意書ないしは決定書という書面として残しておいたほうがよいといえるでしょう。

 

利益相反取引に該当する場合

 



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