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合同会社―社員の加入―方法―新たな出資による場合

合同会社における新たな出資による社員の加入

新たな出資による社員の加入の可否

合同会社も、持分会社として、加入社員が新たに出資をするという方法で社員を加入させることができます。

会社法
第四章　社員の加入及び退社
第一節　社員の加入
（社員の加入）
第六百四条 持分会社は、新たに社員を加入させることができる。

位置づけ・体系

社員の加入の方法のひとつ

持分会社においては、社員に出資義務があるため、社員の加入の方法には、次の２つの方法があります。

1. 加入社員の新たな出資による社員の加入
2. 既存社員の持分の譲渡による社員の加入

新たな出資による社員の加入の要件・条件

１．総社員の同意による定款変更

持分会社においては、社員の氏名と住所は定款の絶対的記載事項とされています。

（定款の記載又は記録事項）
第五百七十六条 持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
…
四 社員の氏名又は名称及び住所

したがって、社員を加入させるには定款の変更が必要となります。

ただし、業務執行社員でない場合には、当該社員の氏名と住所は定款の記載事項ではありますが、登記は不要です。

なお、持分会社においては、定款の変更をするには原則として総社員の同意が必要となります。

第六章　定款の変更
（定款の変更）
第六百三十七条 持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

２．社員の加入の効力発生要件

出資の履行完了

持分会社では、原則として、総社員の同意により定款変更を行えば、新規社員の加入の効力が生じる＝社員となります。

（社員の加入）
第六百四条 …
２ 持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。

ただし、持分会社の社員は出資義務を負うところ、合同会社の場合は、加えて出資の全額払込主義が採用されているため、例外的に、定款変更だけでなく、払込み（金銭出資の場合）・給付（現物出資の場合）を完了したときに社員になるものとされています（同法第６０４条）。

（社員の加入）
第六百四条 …
３ 前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。

新たな出資による社員の加入の効果・効力

資本金の額の増加

合同会社も含め持分会社の資本金は、原則として、新規社員の出資額の範囲内で、会社が資本金の額に計上するものと定めた額が増加します。

ただし、資本金の額を増加させないこともできます。

会社計算規則
（資本金の額）
第三十条 持分会社の資本金の額は、第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額の範囲内で持分会社が資本金の額に計上するものと定めた額が増加するものとする。
一 　社員が出資の履行をした場合（履行をした出資に係る次号の債権が資産として計上されていた場合を除く。）…
イ　当該社員が履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産…の価額
…

合同会社における新たな出資による社員の加入による変更登記

変更登記

合同会社においては、新たに加入した社員が業務執行社員である場合、または新たな出資にともない資本金の額を増加した場合には、その氏名・資本金の額を登記（変更登記）する必要があります。

詳細については、次のページを参照してください。

合同会社における新たな出資による社員の加入による変更登記