会社分割―分類―新設分割―要件―新設分割計画 - [社会]仕組み・手続き(申請・届出)・内容証明郵便など

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会社分割―分類―新設分割―要件―新設分割計画


新設分割計画とは

新設分割計画の定義・意味・意義

会社のうち株式会社合同会社だけが新設分割が認められているが、新設分割計画(しんせつぶんかつけいかく)とは、株式会社合同会社新設分割をする場合において、会社法の規定により作成を義務づけられているものをいう。

なお、新設分割計画は、株式会社にあっては株主総会決議によって、合同会社にあっては総社員の同意または社員の過半数の一致によって、承認を受けなければならないとされている。

会社
(新設分割計画の作成)
第七百六十二条  一又は以上株式会社又は合同会社は、新設分割をすることができる。この場合においては、新設分割計画を作成しなければならない。

新設分割計画の位置づけ・体系

合併の場合の合併契約に相当

新設分割計画は、合併をする場合に締結しなければならないものとされている合併契約(新設合併の場合の新設合併契約)に相当するものである。

会社分割では、合併の場合のように複数の会社間の相対(あいたい。互いに対立する)する意思表示は存在しない。

したがって、相対する2つ以上意思表示の合致により成立する「契約」とその「締結」ではなく、1つの意思表示である単独行為または同じ方向に向けられた2つ以上意思表示である合同行為としての「計画」とその「作成」という語が用いられている。

新設分割計画の内容・記載事項

新設分割計画で定めなければならない事項は法定されていて、株式会社設立する新設合併と持分会社設立する新設合併とでそれぞれ異なる。

新設分割計画書の内容・記載事項(新設分割計画で定めなければならない事項)



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  29. 会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き―⑤新設分割の登記―新設分割による設立の登記―申請(合同会社)―添付書面―債権者保護手続関係書面―異議を述べた債権者を害するおそれがないことを証する書面―異議を述べた債権者がいないことを証する書面(上申書)
  30. 会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き―⑤新設分割の登記―新設分割による設立の登記―申請(合同会社)―添付書面―資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従つて計上されたことを証する書面(資本金の額の計上に関する証明書)
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