会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き―③債権者保護手続き(公告・催告)―催告―要否 - [社会]仕組み・手続き(申請・届出)・内容証明郵便など

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会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き―③債権者保護手続き(公告・催告)―催告―要否


催告の要否

原則

必要
会社に対して異議を述べることができる知れている債権者

新設分割をする場合は、会社法により、知れている債権者のうち、会社に対して異議を述べることができる者については、債権保護手続のひとつとして、公告とともに原則としてその者に対する各別の催告が必要となる。

なお、ここで、「異議を述べることができる」者とは、新設分割によって会社新設分割をする会社)に債務の履行を請求することができなくなる債権者をいう。

また、「知れている債権者」とは、基本的には会社のすべての債権者となる。

会社
債権者の異議)
第八百十条  次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、新設合併等について異議を述べることができる。

 新設分割をする場合 新設分割新設分割株式会社に対して債務の履行(当該債務保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。)を請求することができない新設分割株式会社債権者(第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社債権者)

 項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報公告し、かつ、知れている債権者(同項の規定により異議を述べることができるものに限る。)には、各別にこれを催告しなければならない。…

例外

不要
会社に知れていない債権

会社知れている債権者ではない(=会社債権者であっても、当該会社において誰が債権者なのか特定されておらず、または、そのだいたいの債権発生原因も判明していない債権者)については、各別の催告は不要である。

異議を述べることができない債権

会社知れている債権者であっても、異議を述べることができない者(=新設分割を行っても当該会社新設分割をする元の会社)に引き続き債務の履行を請求することができる者)に対しては、各別の催告は不要である。

定款所定の公告方法が新聞に掲載する方法(日刊新聞紙)または電子公告である場合

定款所定の公告方法が新聞に掲載する方法(日刊新聞紙)または電子公告である場合において、官報に加えて定款所定の公告方法により公告をしたとき(いわゆるダブル公告)は、格別の公告は不要である。

会社
債権者の異議)
第八百十条  …
 項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、項の規定による各別の催告新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社債務債権者に対するものを除く。)は、することを要しない。



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