会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き

合同会社における新設分割の手続き

新設分割の手続き（合同会社）については、会社法に以下のとおり詳細な手続規定が設けられている。

会社設立日を決め、そこから逆算して手続きの日程を考える。

その際、債権者保護手続きのため１カ月以上要することに注意する。

１．新設分割計画の作成

新設分割では、まず新設分割計画を作成しなければならない。

新設分割計画で定めなければならない事項（新設分割計画書の内容・記載事項）については、次のページを参照。

新設分割計画書の内容・記載事項（新設分割計画で定めなければならない事項）

会社法
（新設分割計画の作成）
第七百六十二条 　一又は二以上の株式会社又は合同会社は、新設分割をすることができる。この場合においては、新設分割計画を作成しなければならない。
２　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合には、当該二以上の株式会社又は合同会社は、共同して新設分割計画を作成しなければならない。

２．総社員の同意または 社員の過半数の一致

事業の全部承継の場合―総社員の同意

事業に関して有する権利義務の全部を新会社に承継させる場合には、定款に別段の定めがある場合を除き、効力発生日の前日までに、新設分割計画につき、総社員の同意を得なければならない。

会社法
第八百十三条 　次に掲げる行為をする持分会社は、新設合併契約等について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
…
二　新設分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。）

事業の一部承継の場合―社員の過半数の一致

事業に関して有する権利義務の一部を新会社に承継させる場合には、社員（または業務執行社員）の過半数の一致で足りる。

３．債権者保護手続き

公告・催告

債権者保護手続きとして、債権者に対する公告かつ各別（個別）の催告が必要となる。

ただし、催告は不要となる場合もある。

詳細については、次のページを参照。

合同会社における新設分割における債権者保護手続き

４．新会社の設立の手続き

合同会社が新設分割により新会社を設立するためのおもな手続きには、次の３つがある。

資本金または準備金として計上すべき額の決定とその会計処理
定款の作成
社員の出資の履行

詳細については、次のページを参照。

合同会社における新設分割における新会社の設立の手続き

５．新設分割の登記

変更の登記・設立の登記

新設分割をする元の会社については新設分割による変更の登記を、そして新設分割による設立する新会社については新設分割による設立の登記をしなければならない（会社法第９２４条２項２号）。

なお、会社の設立登記の際に、同時に印鑑届を行うことも忘れないように。

詳細については、次のページを参照。

合同会社の新設分割の登記

６．新設分割の効力発生日

新設分割による設立の登記の日

新会社は、新設分割による設立の登記をすることによって成立する。

そして、新設分割の効力は、その成立の日に生じる。

したがって、新設分割の効力発生日は新設分割による設立の登記の日ということになる。

会社法
（持分会社の成立）
第五百七十九条 　持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

（持分会社を設立する新設分割の効力の発生等）
第七百六十六条 　新設分割設立持分会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。