会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き - [社会]仕組み・手続き(申請・届出)・内容証明郵便など

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日本の社会の仕組みや行政手続き等の方法・仕方・手順などを取り扱います。


会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き


合同会社における新設分割の手続き

新設分割の手続き(合同会社)については、会社法に以下のとおり詳細な手続規定が設けられている。

会社設立日を決め、そこから逆算して手続きの日程を考える。

その際、債権者保護手続きのため1カ月以上要することに注意する。

1.新設分割計画の作成

新設分割では、まず新設分割計画を作成しなければならない。

新設分割計画で定めなければならない事項(新設分割計画書の内容・記載事項)については、次のページを参照。

新設分割計画書の内容・記載事項(新設分割計画で定めなければならない事項)

会社
新設分割計画の作成)
第七百六十二条  一又は以上株式会社又は合同会社は、新設分割をすることができる。この場合においては、新設分割計画を作成しなければならない。
 二以上株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合には、当該二以上株式会社又は合同会社は、共同して新設分割計画を作成しなければならない。

2.総社員の同意または社員の過半数の一致

事業の全部承継の場合―総社員の同意

事業に関して有する権利義務の全部を新会社に承継させる場合には、定款に別段の定めがある場合を除き、効力発生日の日までに、新設分割計画につき、総社員の同意を得なければならない。

会社
第八百十三条  次に掲げる行為をする持分会社は、新設合併契約等について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

二  新設分割(当該持分会社合同会社に限る。)がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。)

事業の一部承継の場合社員の過半数の一致

事業に関して有する権利義務の一部を新会社に承継させる場合には、社員または業務執行社員)の過半数の一致で足りる。

3.債権者保護手続き

公告催告

債権者保護手続きとして、債権者に対する公告かつ各別(個別)の催告が必要となる。

ただし、催告は不要となる場合もある。

詳細については、次のページを参照。

合同会社における新設分割における債権者保護手続き

4.新会社設立の手続き

合同会社新設分割により新会社設立するためのおもな手続きには、次の3つがある。

  1. 資本金または準備金として計上すべき額の決定とその会計処理
  2. 定款の作成
  3. 社員出資の履行

詳細については、次のページを参照。

合同会社における新設分割における新会社の設立の手続き

5.新設分割登記

変更の登記設立の登記

新設分割をする元の会社については新設分割による変更の登記を、そして新設分割による設立する新会社については新設分割による設立の登記をしなければならない(会社法第924条2項2号)。

なお、会社設立登記の際に、同印鑑届を行うことも忘れないように。

詳細については、次のページを参照。

合同会社の新設分割の登記

6.新設分割効力発生日

新設分割による設立の登記の日

会社は、新設分割による設立の登記をすることによって成立する。

そして、新設分割効力は、その成立の日に生じる。

したがって、新設分割効力発生日は新設分割による設立の登記の日ということになる。

会社
(持分会社の成立)
第五百七十九条  持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

(持分会社設立する新設分割効力の発生等)
第七百六十六条  新設分割設立持分会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。

7.新設分割後の手続き

新設分割も、さまざまな届出手続きが必要となる。

次のページを参照。

新設分割後の手続き



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  27. 会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き―⑤新設分割の登記―新設分割による設立の登記―申請(合同会社)―添付書面―債権者保護手続関係書面―公告及び催告をしたことを証する書面―催告をしたことを証する書面
  28. 会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き―⑤新設分割の登記―新設分割による設立の登記―申請(合同会社)―添付書面―債権者保護手続関係書面―異議を述べた債権者を害するおそれがないことを証する書面
  29. 会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き―⑤新設分割の登記―新設分割による設立の登記―申請(合同会社)―添付書面―債権者保護手続関係書面―異議を述べた債権者を害するおそれがないことを証する書面―異議を述べた債権者がいないことを証する書面(上申書)
  30. 会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き―⑤新設分割の登記―新設分割による設立の登記―申請(合同会社)―添付書面―資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従つて計上されたことを証する書面(資本金の額の計上に関する証明書)
  31. 会社分割―分類―新設分割―合同会社の場合―手続き―⑦新設分割後の手続き



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