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設立の登記（合同会社）―申請―添付書類―代表社員の就任承諾書

合同会社の設立登記申請の添付書類―代表社員の就任承諾書とは

代表社員の就任承諾書の定義・意味・意義

代表社員の就任承諾書とは、会社設立の登記申請書の添付書類のひとつとして、代表社員に決定された者が代表社員に就任することを承諾したことを証するために、必要とされる書面をいいます。

代表社員の就任承諾書が必要となる場合

原則

合同会社の社員は、原則として業務執行社員となります。

そして、業務執行社員は、原則として代表社員となります。

つまり、合同会社の社員は、原則として業務を執行でき、対外的にも各自会社を代表するということです。

この場合は、法律上当然に代表社員となることから、各社員の意思（意向）は問題とならず、したがって、代表社員の就任承諾書は不要です。

しかし、次のような方法により、業務執行社員の中から、特に代表社員を選出することができます。

この場合、代表社員に定められなかった社員は、会社を代表することはできません。

1. 定款によって代表社員を定める
2. 定款の定めに基づく社員の互選によって代表社員を定める
3. 総社員の同意によって代表社員を定める

ただし、代表社員に定められたからといってすぐに代表社員になるわけではありません。

選出された人の承諾があってはじめて代表社員となるわけです。

契約でいう申込みと承諾に相当します。

代表社員の就任承諾書の添付は、こうした場合に必要となります。

例外 

代表社員を決定したことを証する書面（代表社員決定書）の記載の援用

定款の定めに基づく社員の互選、または総社員の同意によって代表社員を定めた場合は、「代表社員を決定したことを証する書面｣（代表社員決定書）が必要となります。

添付書類―代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面

この書面に、決定された者が就任を承諾した旨の記載があり、印鑑証明書の印鑑で押印した場合には、代表社員の就任承諾書の添付を省略することができます。

代表社員の就任承諾書の書き方・記入例・作成方法・手引き

代表社員の就任承諾書の様式

日付

就任承諾書には、承認を承諾した日付を記載しますが、その日付は、「代表社員を決定したことを証する書面｣の日付と同じか、その後にします。

かつ、出資金の払込日と同じか、その前になるようにします。

つまり、日付については、次のような関係が成り立ちます。

定款作成→代表社員、本店所在地及び資本金決定→代表社員の就任承諾→出資金の払込→登記申請

定款作成日から登記申請日まで、すべて同一日付としても、論理的に矛盾は生じないので、大丈夫です。

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