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新設分割による設立の登記―申請（合同会社）

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新設分割による設立の登記申請（合同会社）

商業登記申請の一般的な手続きについては、次のページを参照。

商業登記申請の手続き―具体的手順・方法・仕方

登記期間

次に掲げる日のいずれか遅い日から２週間以内である（会社法第９２４条１項２号・２項２号）。

1. 総社員の同意を得た日
2. 債権者保護手続きが終了した日
3. 新設分割をする会社が定めた日

会社法
（新設分割の登記）
第九百二十四条 　一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社が株式会社であるときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から二週間以内に、その本店の所在地において、新設分割をする会社については変更の登記をし、新設分割により設立する会社については設立の登記をしなければならない。
…
二 　新設分割をする会社が合同会社のみである場合　次に掲げる日のいずれか遅い日
イ　第八百十三条第一項の総社員の同意を得た日（同項ただし書の場合にあっては、定款の定めによる手続を終了した日）
ロ　第八百十三条第二項において準用する第八百十条の規定による手続をしなければならないときは、当該手続が終了した日
ハ　新設分割をする合同会社が定めた日（二以上の合同会社が共同して新設分割をする場合にあっては、当該二以上の新設分割をする合同会社が合意により定めた日）
…
２ 　一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社が持分会社であるときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から二週間以内に、その本店の所在地において、新設分割をする会社については変更の登記をし、新設分割により設立する会社については設立の登記をしなければならない。
…
二 　新設分割をする会社が合同会社のみである場合　次に掲げる日のいずれか遅い日
イ　第八百十三条第一項の総社員の同意を得た日（同項ただし書の場合にあっては、定款の定めによる手続を終了した日）
ロ　第八百十三条第二項において準用する第八百十条の規定による手続をしなければならないときは、当該手続が終了した日
ハ　新設分割をする合同会社が定めた日（二以上の合同会社が共同して新設分割をする場合にあっては、当該二以上の新設分割をする合同会社が合意により定めた日）

なお、新設分割による変更の登記申請は、新設分割による設立の登記申請と同時にしなければならない（同時申請）（商業登記法）。

申請先

新設分割により設立する会社（新会社）の本店の所在地を管轄する登記所。

なお、新設分割による変更の登記申請は、新設分割をする会社の本店を管轄する登記所の管轄区域内に新会社の本店がない場合は、新会社の本店の所在地を管轄する登記所を経由しなければならない（経由申請）（商業登記法）。

申請人・申請者

新設分割により設立する会社

申請人は、新設分割により設立する会社（新会社）である。

なお、新設分割による設立の登記申請は、新会社の代表者となるべき者が申請する。

平成１３年３月１日民商第５９９号

登記申請書

登記申請書（商業登記）の一般的な書式・様式（書き方）については、次のページを参照。

登記申請書の記載事項・記入項目（書式・様式）

 

登記の事由

新設分割は登記が効力要件（登記の形成力・形成登記）なので、登記すべき事項に年月日（日付）は記載しない。

そこで、代わりに登記の事由に年月日を記載する。

平成◯年◯月◯日新設分割の手続終了

登記すべき事項

会社法と商業登記法により、登記事項は法定されている。

次のページを参照。

合同会社における新設分割による設立の登記の登記事項

目的　…
商号　合同会社◯◯◯◯（※新会社の商号）
本店　◯◯県◯◯市◯◯町◯丁目◯番◯号（※新会社の本店）
…　
◯◯県◯◯市◯◯町◯丁目◯番◯号合同会社◯◯◯◯（※元の会社の商号と本店）から分割により設立

添付書類

添付書類については、商業登記法等に規定されており、以下のとおり。

1. 新設分割計画書（商登１０９Ⅱ①）
2. 定款（商登１０９Ⅱ②）
3. 新設分割をする会社の登記事項証明書（商登１０９Ⅱ③、８６⑤）
4. 総社員の同意書（商登１０９Ⅱ③、８６⑦）
5. 債権者保護手続関係書面（商登１０９Ⅱ③、８６⑧）
1. 公告及び催告をしたことを証する書面
   1. 公告をしたことを証する書面
   2. 催告をしたことを証する書面
      1. 知れている債権者がいないことを証する書面（催告をすべき異議を述べることができる知れている債権者がいない場合）
2. 異議を述べた債権者を害するおそれがないことを証する書面
   1. 異議を述べた債権者がいないことを証する書面（異議を述べた債権者がいなかった場合）
6. 法人社員会社書面（商登１０９Ⅱ④、９４②・③）
7. 資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従つて計上されたことを証する書面（資本金の額の計上に関する証明書）（商登規９２、６１Ⅴ）

新設分割計画書

新設分割計画書は、第５号文書として収入印紙（４万円）の貼布が必要である。

ただし、登記の申請時は収入印紙を貼布していなくても受付可能である。

収入印紙は税務署の管轄となるので

新設分割をする会社の登記事項証明書

新会社の本店を管轄する登記所の管轄区域内に新設分割をする会社の本店がある場合、登記事項証明書は不要である（商登８６⑤但書き）。

債権者保護手続関係書面

債権者保護手続きに関係する添付書面としては、次の２つがある。

１．公告及び催告をしたことを証する書面等

公告及び催告をしたことを証する書面には、公告をしたことを証する書面と催告をしたことを証する書面とがある。

前者の書面は、具体的には公告が掲載された官報などとなる。

公告及び催告をしたことを証する書面の詳細については、それぞれ次のページを参照。

公告をしたことを証する書面とは

催告をしたことを証する書面とは

２．異議を述べた債権者を害するおそれがないことを証する書面

次のページを参照。

異議を述べた債権者を害するおそれがないことを証する書面とは

法人社員関係書面

新会社が持分会社で法人がその社員となる場合は、原則として、次の法人社員関係書面の添付が必要となる。

なお、持分会社を設立する新設分割では、新設分割をする会社（元の会社）がその社員となる（会社法第７６５条１項３号イ参照）。

1. 持分会社を代表する社員が法人である場合
   1. 当該法人の登記事項証明書
   2. 職務執行者の選任に関する書面
   3. 職務執行者の就任承諾書
2. 持分会社の社員が法人である場合
   1. 当該法人の登記事項証明書

ただし、新会社の本店を管轄する登記所の管轄区域内に当該法人の本店がある場合、登記事項証明書は不要である。

商業登記法
（設立の登記）
第九十四条 　設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
…
二 　合名会社を代表する社員が法人であるときは、次に掲げる書面
イ　当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。
ロ　当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面
ハ　当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面
三 　合名会社の社員（前号に規定する社員を除く。）が法人であるときは、同号イに掲げる書面。ただし、同号イただし書に規定する場合を除く。

資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定にしたがって計上されたことを証する書面

新会社が合同会社である場合は、本金の額が会社法及び会社計算規則の規定にしたがって計上されたことを証する書面の添付が必要である。

具体的には、代表社員が作成した資本金の額の計上に関する証明書である。

ただし、実務上、当分の間、添付は不要とされている。

商業登記規則
（添付書面）
第六十一条 　…
５ 　設立の登記又は資本金の額の増加若しくは減少による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法 及び会社計算規則 （平成十八年法務省令第十三号）の規定に従つて計上されたことを証する書面を添付しなければならない。

登録免許税

新設分割により設立する会社が株式会社または合同会社の場合

申請１件につき、新設分割により設立する会社（新会社）の資本金の額の１．５／１０００。

ただし、計算した税額が３万円に満たない場合は、３万円。

新設分割により設立する会社が合名会社または合資会社の場合

申請１件につき、６万円。